第一条 为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定及全体股东的意愿，特制定本章程。

第二条 公司的名称经工商局核准为：内蒙古XX食品有限责任公司。

第三条 公司住所：呼和浩特市金桥开发区

第四条 公司的经营范围：食品的生产、加工、销售。

第五条 公司注册资本金：300万元人民币。

第六条 公司的经营期限：自工商局核准注册之日起满三十年。

第七条 公司是中华人民共和国企业法人,股东以其出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产为限对其债务承担有限责任.

第八条 股东的姓名、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：

第九条 公司股东有以下权利

1、了解公司经营状况和财务状况；

2、出席股东会，以其实缴的出资比例行使表决权，选举或者被选举为公司的董事会成员或监事。

3、按其实缴的注册资本金进行分红。

4、有权转让部分或者全部股权，有权优先购买其他股东转让的股权，有权按出资比例认购公司增加的注册资本金。

5、公司解散时按实缴出资比例分配公司剩余的财产。

第十条 股东的义务

1、遵守公司章程。

2、按期缴纳认缴的出资，如未按章程规定的期限缴足认缴的出资额，按其认缴的出资额全部的30%对已缴足认缴出资的股东承担违约责任，该违约金可从其已缴的出资额中直接扣除，扣除后的金额为其实缴出资额。其未缴部分（包括扣除的违约金）出资由股东会决定限期缴纳。在限期内不缴纳的由董事会决定处理办法。

3、以其所认缴的出资额承担公司的债务。

4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明，向新的股东发放出资证明，并相应修改公司章程中关于股东名册及出资额。对公司章程中该项内容的修改，不需要召开股东会议进行表决。

股权转让后，应当在五日内办理工商登记变更登记手续。

第十三条 有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股份。

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合法律和本章程规定的利润分配条件的。

2、公司合并、分立、转让与经营有关的重要财产的。

3、公司章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程延长公司存续时间的。

自股东会决议之日起六十日内，股东不能与公司达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议之日起90日内向人民法院提起诉讼。

第十四条 股东死亡或者丧失民事行为能力的，股权依法按继承处理。

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1、审议、批准董事会提出的公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换非由职工代表担任的监事。

3、审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审查董事会提交的上一年度财务报告；审议、批准董事会提交的下一年度经营、财务计划。

6、审议批准公司的弥补亏损的方案。

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

9、修改公司章程。

第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条 股东会由股东按照实缴的出资比例行使表决权，股东可以亲自参加股东会，也可以委托其他人代为参加股东会，受托人参加股东会需持股东的书面授权委托书。

第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次，具体召开日期由董事会决定。代表五分之一以上表决权的股东、两个以上的董事、监事可以提议召开临时股东会。该提议须以书面形式递交董事长，董事长收到该提议后在五日内召开董事会，由董事会决定是否召开临时股东会。董事会决定召开临时股东会的，提前十五日通知全体股东。

第十九条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会任命一名董事主持。

第二十条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过。　　

第二十一条 公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期十五年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由董事会选举产生，副董事长由董事长提名，董事会审议通过后，由董事长任命。董事长和副董事长任期十五年，可连选连任。

第二十二条 董事会行使下列职权：

1、选举董事长，根据董事长的提名审议、选举副董事长。

2、召集股东会，并向股东会议报告工作。

3、执行股东会的决议。

5、制订公司的经营计划和投资方案。

6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案和弥补亏损方案。

7、决定公司的利润分配方案。

8、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

9、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

10、决定公司内部管理机构的设置。

11、根据董事长的提名决定总经理的人选，根据总经理的提名决定副总经理、财务负责人的人选。

12、决定董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务人员的工资待遇。

13、制定公司的基本管理制度。　　　　

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票，任何决议需要两名以上董事投赞成票方可通过。

第二十五条 董事长的职权

1、担任公司法定代表人，对内代表董事会对公司实施职权范围内的管理工作；对外代表公司与其他单位和个人签署法律文书。

2、提名副董事长、总经理，根据董事会的决议任命副董事长、总经理。

3、根据总经理的提名任命副总经理、财务人员。

4、召集、主持董事会。

5、根据董事的提议决定每次董事会的议题。

6、根据董事会的决定负责主持股东会。

7、根据董事会的决定签署董事会决定的其他应由董事长签署的法律文书。

8、董事会决定的其他应由董事长行使的职权。

第二十六条 副董事长的职权

1、配合董事长从事工作，在董事长授权下，可以代行董事长的职责。

2、董事长死亡或者丧失民事行为能力时，在董事会选出新的董事长前，代行董事长的职务。

3、董事长安排的其他工作。

第二十七条 公司设总经理，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3、拟订公司内部管理机构设置方案。

4、制定公司的基本管理制度。

5、制定公司的具体规章。

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

7、决定聘任或者解聘副总经理以下的全部工作人员，决定这些工作人员的工资待遇。

8、列席董事会和股东会的会议，接受董事、股东的质询。

9、除销售合同外总金额在50万元以下的合同，总经理可以签署，盖公章生效。除销售合同外总金额在50万元以上的合同，总经理签字后，交董事长审阅，董事长认为需要董事会决定的，由董事会决定；董事长认为不需要董事会通过的，由董事长签字、盖公章生效。

10、董事会授予的其他职权。

　　第二十八条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事可以由股东担任，也可以是公司中的职工代表担任。

　　监事的任期每届为十五年，任期届满，可连选连任。

第二十九条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

4、向董事会建议召开临时股东会会议。

5、向股东会会议提出提案。

6、列席董事会和股东会会议。

第三十条 公司依法建立财务会计制度，公司在每一会计年度结束时，制定财务会计报告，并依法经会计师事务会所审计。

第三十一条 董事会应将财务会计报告在做出十五日内，告知各股东来公司领取。

第三十二条 公司税后利润按以下顺序进行分配：

1、弥补亏损。

2、按利润的10%提取法定公积金，并提取5%-10%的法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，公司董事会可以决定每年提取10%的任意公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利、保险。

3、由董事会决定提取一定比例的资本公积金。

4、由董事会决定分红的比例。

第三十三条 公司决定和其他公司合并或者分立为两个公司，由董事会提出议案，经全体股东超过60%表决权的股东同意后，按法律规定进行。

第三十四条 公司经营期限届满后，由股东会决定是否继续进行经营。

股东会决定继续进行经营，由股东会通过新的公司章程；不同意继续经营的股东清算后支付其应得的公司净资产。

股东决定不继续经营，公司开始进入清算程序，停止对外营业，清算完毕后，公司解散。

第三十五条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司被依法宣告破产。

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

3、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、人民法院依法予以解散。　　

第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条 本章程有规定的执行本章程，本章程未规定的执行《公司法》及相关法律、法规。

第三十八条 本章程经全体股东签字后生效。

全体股东签字：

 

 

 

                               年 月 日